コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「お客さま第一」を基本理念として、『イオンモールは、地域とともに「暮らしの未来」をつくるLife Design Developer（※）です。』を経営理念に掲げています。この経営理念のもと、持続可能な社会の実現に向けて、企業市民として地域・社会の発展と活性化に貢献する当社の企業活動を「ハートフル・サステナブル」と定め、さまざまな取り組みを推し進めています。
ローカライゼーションの視点に基づいたエリアごとに個性あるモールづくりを国内外で推し進めることにより、人々のライフスタイルの向上と地域社会の発展に貢献していきます。そして、お客さま、地域社会、パートナー企業さま、株主・投資家さま等のステークホルダーとの共創による取り組みを通じ、地域・社会の課題に対してソリューションを提供し続けることで、地域コミュニティにおける中核施設としての社会インフラのポジションを確立していきます。
これらを実現するためには、コーポレート・ガバナンスが経営の重要事項のひとつと認識し、継続的にコーポレート・ガバナンスを強化します。

※ Life Designとは、商業施設の枠組みを越えて、地域のお客さまのライフステージを見据えたさまざまな機能拡充をおこない、ショッピングだけでなく、人との出逢いや文化育成なども含めた「暮らしの未来」をデザインすることと定義しています。

当社は、事業戦略、取引関係などを総合的に勘案し、中長期的な観点からイオンモールグループの企業価値の向上に資することを目的として政策保有株式を保有することを方針としています。

当社は、役員や主要株主などとの取引（関連当事者間の取引）をおこなう場合において、当社および株主共同の利益を害することがないよう、以下の体制を整備しています。
①取締役による競業取引および当社と取締役との間の利益相反取引については、独立社外取締役で構成するガバナンス委員会にて事前に審議をおこない、取引の相当性に関する専門家の意見を得たうえで、取締役会に付議することにより、当該取引が当社および株主共同の利益を害するものでないかを慎重に精査します。また、当該取引に利害関係を有する取締役を特別利害関係人として除外したうえで決議するなど、手続の公正性を確保します。
②当社が関連当事者と取引をおこなう場合は、「関連当事者取引管理規則」に則り、「関連当事者リスト」を掲示し該当企業を明確化し、決裁時には関連当事者以外の企業などとの取引事例の比較表を添付するなどルールを定め、取引条件の客観性を確保しています。また、「権限規則」に従って取引の重要性や性質に応じて、取締役会に付議されるものは独立社外取締役および監査役に対し、取引の合理性（事業上の必要性）と取引条件の相当性について意見を求めたうえで審議をおこない、年１回、関連当事者取引先各社との年間取引実績の増減率などの報告をおこない、取引の合理性・相当性の精査をおこなっています。

イオン株式会社は、当社の議決権の58.22％（2022年2月28日現在）を有する親会社です。
当社が、イオン株式会社およびグループ各社と取引をおこなう場合には、当社の企業価値向上の観点からその公正性および合理性を確保するために、独立社外取締役が出席する取締役会において承認を得ることとする等、取引の重要性に応じて適切に監督しています。
なお、当社は、イオン株式会社および同社子会社で総合小売業を営むイオンリテール株式会社を中心とするグループ各社と一体となり、それぞれの地域においてショッピングモール管理・運営事業を実施していることから、イオンリテール株式会社およびその他のグループ各社と建物賃貸借契約等の取引がありますが、これらの取引に際しては、一般取引条件と同様に決定しており、当社はイオン株式会社およびグループ各社から一定の独立性が確保されているものと認識しています。

取締役会の構成

当社の取締役会は、活発な審議と迅速な意思決定ができるよう、定款に基づき20名以内の員数とし、現在、そのうち5名を独立性の高い社外取締役で構成しています。
取締役会の構成においては、経営監督機能強化の観点はもとより、事業特性を活かし、重点戦略ならびに成長施策を推し進めることができる多様な専門性と知見を有する人材を取締役に選任しており、各取締役に対して特に期待するスキルをスキルマトリクスにまとめて開示しています。
社内取締役においては、業務全般を把握し活動できるバランス感覚と実績、決断力を有し、モール開発・運営管理、海外事業推進、ガバナンス向上、財務健全化等、多様な専門性を持ったメンバーで構成しています。
また、社外取締役においては、経営戦略上必要とする国際性、ガバナンスの充実、企業ブランディング向上、ダイバーシティ経営、財務に関する知見など多様な視点、豊富な経験、高い見識と専門性を持った独立性のある多種多様な業界の経営経験者・専門家等で構成しています。
さらに、ショッピングモールを開発・管理・運営する業務内容から、女性の価値観・発想は重要であると考え、取締役会構成メンバー17名の内、女性が6名を占める等、ダイバーシティ経営を推進し、国籍・人種・性別・年齢・学歴・宗教等にかかわりなく多様な人材を活用します。

社外取締役の独立性判断基準については当社のコーポレート・ガバナンス報告書をご参照ください。
https://www.aeonmall.com/pdf/ir/corporate_governance.pdf

当社は、持続的な成長の実現には、コーポレート・ガバナンス機能を強化し、迅速な意思決定による競争力の向上が不可欠と認識しています。
当社は、監査役制度を採用し、取締役は13名（社外取締役5名）、監査役は4名（社外監査役3名）です。取締役会にさまざまな分野に精通した社外取締役を招聘することで、実効性の高い監督をおこない経営体制の強化を図るとともに、監査役機能の充実により、経営の健全性の維持・強化を図っています。取締役会、監査役会はそれぞれ原則として毎月1回開催しています。この他、代表取締役以下各部門長、幹部社員が参加する会議体などを通して、情報の共有化を図り、効率的な事業活動に取り組んでいます。
当社では、監査役会は会計監査人と内部監査部門である経営監査部と都度相互の情報交換・意見交換をおこなうなどの連携もとりながら監査の実効性と効率性の向上に取り組んでいます。監査役は取締役会に出席する他、常勤監査役は経営会議、その他の重要会議にも常時出席しています。

• ①取締役会
  代表取締役社長を議長とし、社内取締役8名、独立社外取締役5名で構成され、経営の意思決定機関として法定事項を決議するとともに、重要な業務執行の決定等を通じて、経営全般に対する監督をおこないます。また、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べています。
• ②監査役会
  常勤監査役（社外監査役）を議長とし、社外監査役1名、独立社外監査役2名、社内監査役1名の4名で構成され、監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、企業の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現すべく、適法性監査および妥当性監査をおこなっています。
• ③ガバナンス委員会
  独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役5名で構成され、取締役会の適法かつ効率的な運営および会社の持続的な成長に資することを目的とし、合併、会社分割などの組織再編に関する事項や、親会社・グループ会社との取引における取締役会付議事項に当たり、取締役会議長に助言・答申をおこない、取引の公正性および合理性を確保しています。
• ④指名・報酬諮問委員会
  筆頭独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役5名、代表取締役社長、社内取締役である管理本部長の取締役合計7名および独立社外監査役2名で構成され、取締役候補者・監査役候補者の指名・選任および取締役の報酬の決定に当たり、代表取締役社長に助言・答申をおこない、透明性と客観性を確保しています。
• ⑤経営戦略諮問委員会
  代表取締役社長を委員長とし、業務執行取締役7名、独立社外取締役5名、監査役4名で構成され、社長の諮問に応じて、重要な政策・経営課題など、その考え方や取り組みの方向性、具体的計画や進捗状況についての議論、意見交換をおこない、社長に助言または答申しています。
• ⑥経営会議
  社長の諮問機関として常務取締役以上の取締役・常勤監査役および取締役社長の指名した者を中心メンバーとした経営会議を設置して、経営戦略機能の強化と意思決定プロセスの効率化を進めています。

取締役会の運営

取締役会を月1回以上開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、社長決裁以上のイオンモールグループに重大なリスクが生じる恐れのある意思決定事項に関しては経営会議にて審議をおこなったうえで、社長決裁ないしは取締役会決議をおこないます。業務執行については、予め定められた「職制管理規則」「業務分掌規則」「権限規則」「決裁伺い規則」「関係会社管理規則」により、それぞれの業務執行において必要となる権限を付与して経営責任を明確化します。
2021年度における取締役会での主な決議・報告事項は以下のとおりです。

取締役および監査役の選任基準

取締役候補者の指名については、以下の基準に従って代表取締役社長が提案し、指名・報酬諮問委員会で独立社外役員の意見を聴取したうえで、株主総会付議議案として取締役会で決議し、株主総会に提出します。

監査役候補者の指名については、以下の基準に従って代表取締役社長が提案し、監査役会で協議し同意を得たうえで、株主総会付議議案として取締役会で決議し、株主総会に提出します。

取締役会は、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する人物をCEOとして選任します。CEOの選任および解職は、取締役会の決議により決定します。
当社はCEOの要件として、相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有し、当社事業の継続的成長を実現させるに足る経営能力およびリーダーシップを有する人物を選任します。

取締役の専門性と経験＜スキルマトリクス＞

以下の一覧表は、各人の有するすべての専門性と経験を表すものではなく、特に期待するスキルを表記しています。

取締役会実効性評価

当社は、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させ、強化を図るために、取締役会の貢献度を検証し、課題を抽出して改善を図ることで、取締役会自身が取締役会全体の実効性について分析・評価を実施しています。2020年度に実施した内容は以下のとおりです。

アンケートによって取締役会の実効性評価を自己評価方式で実施し、第三者機関による回答内容の分析をおこなうとともに、社外役員を中心に意見交換・討議を実施、その結果を踏まえ取締役会で検証・議論しています。

取締役会では、適切な議案を設定し、多様な知見・見識・経験を有する取締役および監査役による活発な議論を交わしており、適切に機能しているものと判断しています。指名・報酬諮問委員会の設置により業務執行取締役の評価についての改善がなされました。また社外取締役・監査役の専門的知見を活かした助言やディスカッションが取締役会に限らず実施されている柔軟な経営体制が当社の強みであると考えています。

透明性のある取締役会運営体制の構築、中長期の経営戦略や経営監督視点での議論と業務執行権限の見直しによる意思決定の迅速化および執行責任の明確化などの今後の課題が明らかになりました。これらの課題解決への取り組みとして、取締役会の構成を独立社外取締役5名（構成比38.5％）とし、また、取締役会以外にその知見を活かし助言などをおこなう経営戦略諮問委員会を設置し、政策・経営課題について議論・意見交換をおこなっています。

後継者計画

経営責任者（候補者を含む）に必要な基準やキャリアの積ませ方、研修の内容などの育成方針・計画などについて、社外役員を中心とした指名・報酬諮問委員会で協議し、取締役会の審議を経て、透明性・公正性の高いプランニングをおこないます。

取締役のトレーニング方針、社外取締役のサポート体制

当社は、取締役・監査役に対して、より高いリーダーシップ力と経営戦略を培う能力開発や、コンプライアンス、ガバナンスの知識向上のため、新任役員セミナーやトップセミナーをはじめとした経営幹部対象のトレーニングの機会を提供します。
社外取締役・社外監査役に対して、就任時に、店舗見学をはじめ、当社が属する業界、当社グループおよびイオングループの歴史、事業概要・財務情報・戦略、組織などについて必要な情報習得のための研修をおこないます。就任後については、特に当社政策の柱である海外戦略の理解を深めることを目的に、毎年1回以上、海外視察を実施します。^※
社外取締役および社外監査役のサポート体制としては、総務部が補佐する体制とし、社外監査役を含め監査役を補佐する専任スタッフ1名を配置しています。取締役会の限られた時間内に有効な議論を可能とするために、取締役会の付議資料の配布と事前説明をおこなうとともに、随時、必要な情報の的確な提供をおこなっています。

※コロナ禍以降、Web会議システムによるモール視察およびモール責任者へのヒアリングを年2回実施しています。

役員報酬

取締役の報酬は、「基本報酬」、「業績報酬」および「株式報酬型ストックオプション」で構成されています。株主総会にその上限を上程し、決議された報酬限度額の範囲内において、役職、業績などを勘案のうえ、独立役員を中心とした指名・報酬諮問委員会にて各取締役の業績評価および支給水準の妥当性について協議し、取締役会の決議により決定しています。また、監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定します。

• ⅰ「基本報酬」
  役位別に設定した基準金額内で、個別評価に基づき決定し、月額払いで支給しています。
• ⅱ「業績報酬」
  総現金報酬（基本報酬+業績報酬）に占める業績報酬のウエイトは30％前後とし、責任に応じてそのウエイトを高めています。各取締役（個人別）の業績報酬支給額は、『業績報酬規定額×業績報酬支給率』で計算され、会社業績に基づいた支給率（0％～170％）と個人業績評価を反映して決定しています。なお、会社業績は平常の事業成績を最も適切に表すことができる指標として、期初の経常利益予算達成率を選択しています。また、個人業績評価は、指名・報酬諮問委員会の委員である独立社外役員各々が各取締役の年間業務報告書を基にESG要素を含めた個別評価をおこない、その評価に社長による評価を加えて決定しています。
• ⅲ「株式報酬型ストックオプション」
  株価や業績と報酬との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有することで、継続した業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めることを目的に、業績を反映させた株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てています。報酬総額に占める割合は10％前後とし、責任に応じてそのウエイトを高めて設定しています。なお、付与年度の経常利益が予算比80％未満の場合は予定の半数を付与することとし、経常損失の場合は付与しません。

各取締役の個人別報酬等の額の決定権限を有する者は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の業績評価をおこなうのに適した代表取締役社長としています。権限の内容および裁量の範囲は、各取締役の個別報酬額（金銭部分）に関する部分となります。
2018年11月開催の取締役会において「指名・報酬諮問委員会」の設置を決議し、2019年1月より運用を開始しています。「指名・報酬諮問委員会」は代表取締役社長の諮問に応じて、独立社外役員７名（2022年5月20日時点）を中心としたメンバーで協議し、社長に助言または答申することを目的としています。
業績報酬は、会社業績および同委員会からの答申を経て、各取締役の個人業績評価に基づき、決められた範囲の中で代表取締役社長が決定しています。

監査役は独立した立場から取締役の職務執行を監督する立場であることから、固定報酬のみの支給としています。報酬の水準は、良質なコーポレート・ガバナンスの確立と運用に重要な役割を果たすにふさわしい人材を確保するために必要な水準としています。

• ⅰ「基本報酬」
  各監査役の経験・見識や役職等に応じた固定金額を支給しています。
• ⅱ「業績報酬」
  監査役に対して業績報酬は支給しません。
• ⅲ「株式報酬型ストックオプション」
  監査役に対して株式関連報酬は支給しません。

連結報酬などの総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。

該当事項はありません。

株主の議決権

一株一議決権の原則をすべての企業会合決議に適用しています。

株主総会後に、臨時報告書にて行使結果を開示しています。

※2022年度定時株主総会の行使結果について
https://ssl4.eir-parts.net/doc/8905/ir_material17/183632/00.pdf

当社は、取締役の選任決議を、株主総会においておこないます。議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨、定款に定めています。また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしています。

政策保有株式

個別の銘柄については、取締役会において年1回、保有目的、保有リスク、資本コスト等を含めた経済合理性を総合的に検証し保有の合理性を判断しており、その意義が乏しいと判断される株式については市場への影響等を勘案しつつ売却を検討し、その結果について開示していきます。

当社は、政策保有株式の議決権行使に当たっては、投資先企業の中長期的な企業価値の向上につながるか、当社の企業価値を毀損することがないかを確認のうえ、必要に応じ発行会社と対話をおこないつつ総合的に賛否を判断することとします。