公司治理的基本思路

本公司将“客户第一”作为基本理念，将“永旺梦乐城是携手地区共创‘未来生活蓝图’的‘Life Design Developer’”纳入了经营理念。“Life Design”被定义为一种超越商业设施框架、进行着眼于当地客户每个人的生活阶段的各种功能扩充、设计不仅包括购物还包括结识新人和文化发展在内的“未来生活蓝图”。
本公司的方针是通过进一步强化从零售业发展起来的开发商的优势，同时在日本国内外从本土化的角度推动在各地区打造独具特色的购物中心，为改善人们的生活方式和发展当地的经济和文化社会做贡献。此外，通过推进长期愿景及中期经营计划中的发展措施，持续为地区和社会的问题提供解决方案，从而确立作为当地社区核心设施的社会基础设施功能地位。为了实现这些目标，我们认为公司治理是经营的最重要事项之一，并不断加强公司治理。

关于交叉持股，本公司的方针是综合考虑事业战略和交易关系等，以从中长期视点来看有助于提高本集团公司的企业价值为目的而持股。
对于每个交叉持股，综合判断持股目的、股份的分红收益是否超过资本成本，以及考虑持有风险和与发行人交易之后的长期持有价值等，由董事会每年对是否适合持有审核1次，并公布审核结果。
此外，在对交叉持股行使表决权时，需要确认每项议案是否有助于提高该公司的中长期企业价值，是否不会损害本公司的企业价值，在进行此确认的基础上，根据需要与发行公司进行对话，同时，综合判断是否持有。

为了避免在与董事及主要股东进行交易（相关当事人之间的交易）时损害本公司及股东的共同利益，本公司制定了以下制度。

本公司属于由永旺株式会社（纯控股公司）及其合并子公司和适用权益法的相关公司组成的企业集团。永旺集团以将GMS事业作为核心的零售事业为中心，发展综合金融、开发商、服务等各项事业的综合业务，作为永旺集团的核心企业负责开发商事业。
永旺株式会社负责集制定团战略方案、优化集团经营资源配置、宣传和控制经营理念和基本原则、提供共同服务等，最大限度地发挥集团协同效应，同时，包括本公司在内的集团各公司通过提高专业性和进行与当地社区密切相关的经营，进一步提高客户满意度。
在本公司的事业中，我们利用集团企业超过8万亿日元的销售额规模，实施利用永旺信用卡和永旺电子货币“WAON”等永旺集团基础设施的促销计划，从而努力提高吸引客户的能力。
永旺株式会社持有本公司及其相关公司58.8%（截至2021年2月末）的投票权（直接持股为58.2%），各公司在日常事业运营中自行做出经营决策，但重要问题要与永旺株式会社协商或向该公司报告。我们与永旺株式会社和集团企业在充分尊重彼此的自主性和独立性的同时保持密切合作，并努力实现可持续增长、发展和提高业务绩效。

对性别多样性的承诺

根据公司章程，为了能够积极审议和及时决策，董事会成员人数上限为20人，目前董事为13人，其中高度独立的外部董事为5人（2021年5月20日）。公司内部董事由能够把握业务整体并开展活动、具有平衡感、实绩和决定能力、具有各种专业知识的成员组成。此外，外部董事由具有多种视角、丰富的经验、高水平的见解、专业知识且具有独立性、在多种行业有经验的经营者和专家组成。而且，从开发、管理和运营购物中心的业务内容可知女性的价值观和想法非常重要，要促进将女性纳入董事会成员等多元化经营，不分国籍、种族、性别、年龄、学历和宗教等，充分利用多种多样的人才。此外，董事候选人的提名由代表董事总经理提案，在提名与薪酬咨询委员会听取独立董事的意见后，作为董事会讨论议案在股东大会上决定，然后作为股东大会议案提交。

公司治理体制

作为总经理的咨询机构，我们设立了由常务董事以上的董事、专职监事及董事总经理提名的人员组成的经营会议，以强化经营战略功能并提高决策程序的效率。此外，我们通过每月至少召开1次由代表董事总经理为议长的董事会来努力强化经营监督功能。
除此之外，我们还通过代表董事以下的各部门长和干部员工参加的会议组织致力于共享信息和高效的事业活动。此外，我们还采用了以公司外部监事为中心的监事制度，构建在努力与财务审计师、经营审计部合作的同时充分履行监事的审计功能的机制。每位监事都出席董事会，专职监事还保持出席经营会议。

董事会的运营

除了每月至少召开1次董事会会议外，必要时可临时召开，关于由总经理批准的、有可能在本集团公司产生重大风险的决策事项，在经营会议审议的基础上，由总经理或董事会决定。关于业务执行，通过预先规定的“职务管理规则”、“业务分掌规则”、“权限规则”、“申请批准规则”和“相关公司管理规则”明确执行每项业务所必需权限和职责。

董事的解职及解职标准

董事候选人的提名由代表董事总经理按照以下标准提案，在提名与薪酬咨询委员会听取独立董事的意见后作为股东大会讨论议案，由董事会决定并作为股东大会提案进行提交。

• 公司内部董事必须具备各自专业领域的能力、知识、经验和成就，同时，具有把握业务整体并开展活动的平衡感和决断力。
• 外部董事必须在其出身的各个领域具有丰富的经验和高水平的见解，有足够的时间履行作为本公司董事的职责，必须具备从独立的立场对确保董事会决策的妥当性和正确性提出建议的资质。

• 必须能够从经营整体的角度识别经营问题。
• 不得存在可能影响监事履行职责的利益关系和交易关系。
• 必须具有一定程度与财务及会计相关的知识和见解或在专业领域的能力、知识和经验，因此，监事会的大多数成员都具有财务专业知识和财务技能。
• 为了维持审计功能的适当性，本公司适当地实施了监事轮换。

本公司CEO的任用及解职 由董事会决议决定。被任用的人员是否具有CEO所需的素质、评价和经验由以独立董事为中心的提名与薪酬咨询委员会进行讨论，并经过董事会审议，以确保所执行的程序具有高度都的透明度和公正性。作为对本公司CEO的要求，任命一位具有相应丰富经验、高水平的见解、高水平专业知识，以及实现本公司事业可持续发展所需的、有足够经营能力及领导力的人。

其他委员会议召开次数

2020年度，风险管理委员会召开了4次会议，提名与薪酬委员会召开7次会议。

评估董事会实效性的举措

为了让公司治理有效地发挥作用并加强公司治理，通过验证董事会的贡献度，发现并改善问题，定期（原则上每年1次）对董事会整体进行分析和评估。

通过问卷调查以自我评估方式实施董事会的实效性评估，由第三方机构对回答内容进行分析，同时，实施以外部董事为中心的意见交换和讨论，然后董事会根据其结果进行验证和讨论。

董事会设置适当的议案，并由拥有多方面知识、见解和经验的董事及公司监事进行热烈的讨论，然后判断其是否在适当地发挥作用。

随着海外事业规模的扩大，致力于支持适当承担风险的全球治理，改进风险管理，并稳步实施改善董事会职能的措施，从而努力进一步充实审议和提高其实效性。

董事薪酬等

本公司规定了与决定董事薪酬等的金额或其计算方法相关的方针，其内容如下。

1. 董事薪酬为经营方针的执行提供强有力的动力，并与业绩挂钩，兼顾客观性和透明度。
2. 董事薪酬由“基本薪酬”、“绩效薪酬”和“股票补偿型股票期权”构成。
   • ①”基本薪酬”
     在每个职位设定的标准金额内，根据个人评价决定并按月支付。
   • ②“绩效薪酬”
     绩效薪酬在总现金薪酬（基本薪酬+绩效薪酬）中的占比在30%左右，并根据责任增加比例。
     每位董事（个人）支付的绩效薪酬金额按“绩效薪酬规程金额x绩效薪酬支付率”计算，并将基于公司业绩的支付率（0%至170%）和个人绩效评价反映到其中。此外，作为最能代表通常事业成绩的指标，我们选择通常利润预算达标率作为公司绩效。
     此外，个人绩效评估由作为提名和薪酬咨询委员会成员的每个独立外部董事根据每个董事的年度业务报告进行个人评价，并将总经理的评价添加到该评价中后决定。同时，关于每位董事的最终评价结果及绩效薪酬支付率，将由总经理向独立外部董事进行反馈。
   • ③“股票补偿型股票期权
     通过提高股价、绩效和薪酬之间的联动性，不仅与股东分享股价上涨的收益，也分享股价下跌的风险，以提高持续改善绩效和增加企业价值的愿望和士气为目的，作为反映绩效的股票补偿型股票期权而分配新股票预约权。分配的新股票预约权数量是针对每个董事职位的标准数量，根据该年度的绩效决定的。如果付与年度的通常利润低于预算的80%，则付与预定金额的一半，如果通常利润为亏损，则不付与。
3. 外部董事仅获得固定薪酬，不在全公司绩效和个人绩效评估的对象范围内。
4. 董事薪酬上限经2007年5月17日召开的第96次普通股东大会决定为每年6亿日元以内。此外，作出该决议时的董事人数为20人。
5. 有权决定本公司董事的薪酬等的金额或计算方法的人是代表董事总经理，其权限内容及裁量范围为每位董事的个人薪酬金额（金钱）相关部分。2018年11月召开的董事会会议决定设立“提名与薪酬咨询委员会”，并自2019年1月起开始运用。“提名和薪酬咨询委员会”的目的是根据代表董事总经理的询问，与以5名独立外部董事（2021年2月28日）为中心的成员进行讨论，并向代表董事总经理提供建议或答辩。经委员会讨论和答辩后，代表董事总经理根据公司业绩和每位董事的个人业绩，在规定的范围内决定绩效薪酬。
6. 监事从独立的立场对董事的履职情况进行监督，因此仅支付固定薪酬。薪酬水平应该为确保建立和运营良好的公司治理方面发挥重要作用的人才所需的水平。在2002年5月8日召开的第91次普通股东大会上，监事的报酬金额被决定为每年5,000 万日元以内，在此范围内，经与监事协商后决定。作出该决议时的监事数为4人。
   此外，与监事的各种薪酬相关的方针如下所示。
   • ①”基本薪酬”
     根据各监事的经验、见解和职称支付固定金额的基本薪酬。
   • ②“绩效薪酬”
     对监事不支付绩效薪酬。
   • ③“股票补偿型股票期权”
     对监事不支付股票相关薪酬。

相应事业年度的董事薪酬的审议和决定如下所示。

• 2020年4月13日：关于董事绩效薪酬的决定
• 2020年4月13日：关于作为第13次股票补偿型股票期权而发行新股票预约权
• 2020年4月13日：关于作为第13次股票补偿型股票期权而分配新股票预约权
• 2020年5月19日：关于针对董事的2020年度基本薪酬的决定

提名和薪酬咨询委员会作为代表董事总经理的咨询机构，其目的是针对董事基本薪酬和绩效薪酬的支付水平的妥当性，以及决定董事的基本薪酬和绩效薪酬时对各个董事的业绩评估的妥当性进行讨论和交换意见，并向总经理提出建议或答辩。

• 2020年3月3日：与业务执行董事个人绩效评估相关的事项
• 2020年4月9日：与个人绩效评估结果及绩效薪酬支付率报告相关的事项
• 2020年7月21日：与选择委员长、董事的规模和构成相关的事项，与董事会实效性评估相关的事项
• 2020年9月23日：与董事的规模及构成相关的事项
• 2020年11月19日：与董事的规模及构成相关的事项，与董事会实效性评估相关的事项
• 2020年12月22日：与董事会实效性评估相关的事项
• 2021年1月20日：关于新任外部董事候选人及下一期董事制度，与董事会实效性评估相关的事项

因为没有合并薪酬总额在1亿日元以上的人员，所以没有记载。

没有适用事项。