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コーポレート・ガバナンス

方針

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、「お客さま第一」を基本理念とし、『イオンモールは地域とともに「暮らしの未来」をつくるLifeDesign Developerです』を経営理念としています。
「Life Design」とは、商業施設の枠組みを越えて、一人ひとりのライフステージを見据えたさまざまな機能拡充をおこない、ショッピングだけでなく、人との出逢いや文化育成なども含めた「暮らしの未来」をデザインすること、と定義しています。
当社は、小売業出身のディベロッパーの強みをさらに強化するとともに、ローカライゼーションの視点に基づいたエリアごとに個性あるモールづくりを国内外で推し進めることにより、人々のライフスタイルの向上と地域の経済・文化の発展に貢献することを指針としています。

これらを実現するために、コーポレート・ガバナンスが経営の最重要事項のひとつと認識し、継続的に強化していきます。

コーポレート・ガバナンス体制構築の指針

  1. 株主の権利、権利行使に係る環境整備・平等性を確保し、株主との適切な協働を進め、持続的な成長につなげます。
  2. 取締役会・経営陣は、お客さま、ステークホルダーの権利・立場や事業活動における倫理を尊重する企業文化・風土の醸成、ESG・CSRへの積極的な取り組みのため、リーダーシップを発揮します。
  3. 財務情報・非財務情報について、「開示方針(ディスクロージャーポリシー)」、「情報開示管理規則」を定め、適切で分かりやすい情報開示を行い、透明性・公平性を確保します。
  4. 取締役会は、小売業に精通した取締役を中心に構成し、小売業出身のディベロッパーの強みを強化するとともに、独立社外取締役の選任による監督体制の強化により、透明性の高い経営を実現し、長期ビジョン・中長期計画等の重要な企業戦略を定め、施策を推進します。
  5. 株主との建設的な対話を通じて得られた意見や評価を経営に反映することにより、企業価値の向上に活かします。

政策保有に関する基本方針

当社は、政策保有株式について、事業戦略、取引関係などを総合的に勘案し、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資することを目的として保有することを方針とします。
個別の政策保有株式については、保有目的、株式の配当収益が資本コストを上回っているか、さらには保有リスクや当該発行体との取引を加味した長期的な保有メリットなどを総合的に判断の上、保有の適否を年1回の取締役会にて検証し、その結果について開示していきます。
また、政策保有株式の議決権行使にあたっては、議案ごとに、当該企業の中長期的な企業価値の向上につながるか、当社の企業価値を毀損することがないかを確認の上、必要に応じ発行会社と対話をおこないつつ総合的に賛否を判断することとします。

関連当事者間の取引に関する基本方針

当社は、役員や主要株主などとの取引(関連当事者間の取引)をおこなう場合において、当社および株主共同の利益を害することがないよう、以下の体制を整備しています。

関連当事者間の取引に関する基本指針

  1. 取締役による競業取引および当社と取締役との間の利益相反取引については、取引の相当性に関する専門家の意見を得た上で、取締役会に付議することにより、当該取引が当社および株主共同の利益を害するものでないかを慎重に精査します。また、当該取引に利害関係を有する取締役を特別利害関係人として除外した上で決議するなど、手続の公正性を確保します。
  2. 当社が関連当事者と取引を行う場合は、「関連当事者取引管理規則」に則り、「関連当事者リスト」を掲示し該当企業を明確化し、決裁時には関連当事者以外の企業等との取引事例の比較表を添付するなどルールを定め、取引条件の客観性を確保しています。また、「権限規則」に従って取引の重要性や性質に応じて、取締役会に付議されるものは独立役員および監査役に対し取引の合理性(事業上の必要性)と取引条件の相当性について意見を求めた上で審議を行い、年1回、関連当事者取引先各社との年間取引実績の増減率等の報告を行い、取引の合理性・相当性の精査を行っています。

親会社との関係

当社は、イオン(株)(純粋持株会社)および同社の連結子会社・持分法適用関連会社により構成する企業グループに属しています。イオングループは、GMS事業を核とした小売事業を中心として、総合金融、ディベロッパー、サービスなどの各事業を複合的に展開しており、イオングループの中核企業としてディベロッパー事業を担っています。
イオン(株)が、グループ戦略の立案、グループ経営資源の最適配分、経営理念・基本原則の浸透と統制、共通サービスの提供などを担い、グループシナジーの最大化を図る一方で、当社を含めたグループ各社は、専門性を高め、地域に密着した経営をおこなうことで、よりいっそうのお客さま満足の向上を図っています。当社事業においては、グループ企業の8兆円を超える売上規模を活かし、イオンカードやイオンの電子マネー「WAON」などのイオングループインフラを活用した販促企画の展開により、集客力向上に取り組んでいます。
イオン(株)は、同社および同社の関連会社で当社の議決権を56.61%(直接保有55.98%)(2020年2月末現在)保有していますが、日常の事業運営にあたっては、独自の経営判断に基づき遂行しつつ、重要な問題については、イオン(株)との協議、もしくは同社への報告をおこなっています。イオン(株)ならびにグループ企業とは、相互に自主・独自性を十分に尊重しつつ綿密な連携を保ちながら、持続的な成長、発展、業績の向上に努めています。

ジェンダー・ダイバーシティに対するコミットメント

取締役会は、活発な審議と迅速な意思決定ができるよう、定款に基づき20名以内の員数とし、現在、取締役は14名、そのうち3名を独立性の高い社外取締役で構成しています(2020年5月19日現在)。社内取締役においては、業務全般を把握し活動できるバランス感覚と実績、決断力を有し、多様な専門性をもったメンバーで構成しています。また、社外取締役は多様な視点、豊富な経験、高い見識と専門性をもった独立性のある多種多様な業界の経営経験者・専門家などで構成しています。さらに、ショッピングモールを開発・管理・運営する業務内容から、女性の価値観・発想は重要であり、取締役会構成メンバーに女性が入ることなどのダイバーシティ経営を推進し、国籍・人種・性別・年齢・学歴・宗教などに関わりなく多様な人材を活用します。なお、取締役候補の指名については、代表取締役社長が提案し、指名・報酬諮問委員会にて審議の上で、株主総会付議議案として取締役会で決議し、株主総会議案として提出しています。

マネジメント

コーポレート・ガバナンス体制

社長の諮問機関として常務取締役以上の取締役、常勤監査役および取締役社長の指名した者を中心メンバーとする経営会議を設置して、経営戦略機能の強化と意思決定プロセスの効率化を進めています。また、代表取締役社長を議長とする取締役会を月1回以上開催することにより、経営監督機能の強化を図っています。
このほか、代表取締役以下各部門長、幹部従業員が参加する会議体などを通して、情報の共有化を図り、効率的な事業活動に取り組んでいます。また、社外監査役を中心に監査役制度を採用し、会計監査人・経営監査部との連携も図りながら、監査役の監査機能を十分果たせる仕組みを構築しています。各監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査役は経営会議にも常時出席しています。

コーポレート・ガバナンス組織図(2020年5月19日現在)
■コーポレート・ガバナンス組織図(2020年5月19日現在)
CSR推進体制
■CSR推進体制

取締役会の運営

取締役会を月1回以上開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、社長決裁以上の当社グループに重大なリスクの生じるおそれのある意思決定事項に関しては、経営会議にて審議をおこなった上で、社長決裁ないし取締役会決議をおこないます。業務執行については、あらかじめ定められた「職制管理規則」、「業務分掌規則」、「権限規則」、「決裁伺い規則」、「関係会社管理規則」により、それぞれの業務執行において必要となる権限を付与して経営責任を明確化しています。

役員の解任および解任基準

取締役候補の指名については、以下の基準にしたがって代表取締役社長が提案し、社外役員を中心とした指名・報酬諮問委員会にて審議の上で株主総会議案として、取締役会で決議し、株主総会に提出します。

取締役候補者の指名をおこなうにあたっての方針

  • 社内取締役は、得意とする専門分野における能力・知識・経験・実績を有するとともに、業務全般を把握し活動できるバランス感覚と決断力を有していること。
  • 社外取締役は、出身の各分野における豊富な経験と高い見識を有していること、当社取締役として職務遂行をおこなうための十分な時間が確保できること、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言ができる資質を有していること。

監査役候補者の指名をおこなうにあたっての方針

  • 経営全般の見地から経営課題を認識することができること。
  • 監査役の職務執行に影響をおよぼすおそれのある利害関係・取引関係がないこと。
  • 財務および会計に関する相当程度の知見、または専門分野における能力・知識・経験を有していること。

取締役会は、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する人物をCEOとして選任します。CEOの選任および解職は、取締役会の決議により決定します。
当社のCEOの要件として、ふさわしい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有し、当社事業の継続的成長を実現させるに足る経営能力およびリーダーシップを有する人物を選任します。

役員構成
(2020年5月19日現在)
代表取締役社長 岩村 康次  
取締役副社長 千葉 清一 財経担当 兼 海外事業担当
常務取締役 三嶋 章男 営業本部長
常務取締役 藤木 光広 リーシング本部長
常務取締役 玉井 貢 アセアン本部長
常務取締役 佐藤 久之 開発本部長
取締役相談役 岡田 元也  
取締役 岡本 正彦 管理本部長
取締役 横山 宏 開発本部 開発企画統括部長
取締役 伴井 明子 営業本部 デジタル推進統括部長
取締役 橋本 達也 中国本部長
社外取締役 河端 政夫※1  
社外取締役 腰塚 國博※1  
社外取締役 山下 泰子※1  
監査役 渡部 まき※2  
監査役 村松 高男※2※3  
監査役 鳥居 江美※2※3  
監査役 西松 正人  
※1 河端 政夫氏、腰塚 國博氏、山下 泰子氏は社外取締役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員です。
※2 渡部 まき氏、村松 高男氏、鳥居 江美氏は社外監査役です。
※3 村松 高男氏、鳥居 江美氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員です。

社外役員の取締役会および監査役会への出席状況(2019年度)

区分 氏名 取締役会 監査役会
出席回数/開催回数(回) 出席率(%) 出席回数/開催回数(回) 出席率(%)
社外取締役 平  真美 14/15 93.3
河端 政夫 15/15 100.0
社外監査役 渡部 まき 15/15 100.0 13/13 100.0
村松 高男 15/15 100.0 13/13 100.0
鳥居 江美 12/12(注) 100.0 10/10(注) 100.0
(注) 2019年5月23日第108期定時株主総会で当社社外監査役に選任・同日付で就任されて以降、合計12回の取締役会と10回の監査役会を開催。

取締役会の実効性評価の取り組み

コーポレート・ガバナンスを有効に機能させ、強化を図るために、取締役会の貢献度を検証し、課題を抽出して改善を図ることで、取締役会自身が取締役会全体の実効性について分析・評価を実施しています。

分析・評価のプロセス

アンケートによって取締役会実効性評価を自己評価方式で実施し、第三者機関により回答内容の分析をおこなうとともに、社外役員を中心に意見交換・討議を実施、その結果を踏まえ取締役会で検証・議論しています。

分析・評価結果の概要

取締役会では、適切な議案を設定し、多様な知見・見識・経験を有する取締役および監査役による活発な議論を交わしており、適切に機能しているものと判断しています。

今後の対応

海外事業の規模拡大に伴う適切なリスクテイクを支えるグローバル・ガバナンス、リスクマネジメントの向上などに取り組み、取締役会の機能向上に向けた施策を着実に実行していくことで、さらなる審議の充実と実効性の向上に努めていきます。

役員報酬など

役員の報酬などの額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬などの額またはその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりです。

  1. 取締役の報酬は、経営方針遂行を強く動機づけるとともに業績と連動するものであり、客観性、透明性に配慮しています。
  2. 取締役の報酬は、「基本報酬」、「業績報酬」および「株式報酬型ストックオプション」で構成しています。
    • ①「基本報酬」
      役位別に設定した基準金額内で、個別評価に基づき決定し、月額払いで支給しています。
    • ②「業績報酬」
      総現金報酬(基本報酬+業績報酬)に占める業績報酬のウエイトは30%前後とし、責任に応じてそのウエイトを高めています。
      各取締役(個人別)の業績報酬支給額は、『業績報酬規程額×業績報酬支給率』で計算され、会社業績に基づいた支給率(0%~170%)と個人業績評価を反映して決定しています。なお、会社業績は平常の事業成績を最も適切に表すことができる指標として、経常利益予算達成率を選択しています。
      また、個人業績評価は、指名・報酬諮問委員会の委員である独立社外役員各々が各取締役の年間業務報告書をもとに個別評価をおこない、その評価に社長による評価を加えて決定しています。あわせて、各取締役の最終評価結果および業績報酬支給率については、社長から独立社外役員へのフィードバックをおこなっています。
    • ③「株式報酬型ストックオプション」
      株価や業績と報酬との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有することで、継続した業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めることを目的に、業績を反映させた株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てています。新株予約権の割り当て数については、役位別基準数に対して、当該年度の業績に基づき決定しています。付与年度の経常利益が予算比80%未満の場合は予定の半数を付与することとし、経常損失の場合は付与しません。
  3. 社外取締役は、固定報酬のみの支給となり、全社業績・個人業績評価ともに適用対象外としています。
  4. 取締役の報酬限度額は、2007年5月17日開催の第96期定時株主総会において年額600百万円以内と決議しています。なお、当該決議時の取締役は20名です。
  5. 当社の役員の報酬などの額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役社長であり、その権限の内容および裁量の範囲は、各取締役の個別報酬額(金銭部分)に関する部分となります。2018年11月開催の取締役会において「指名・報酬諮問委員会」の設置を決議し、2019年1月より運用を開始しています。「指名・報酬諮問委員会」は代表取締役社長の諮問に応じて、独立社外役員4名(2020年2月29日現在)を中心としたメンバーで協議し、社長に助言または答申することを目的としています。委員会での協議・答申を経て、業績報酬については、会社業績および各取締役の個人業績に基づき、決められた範囲の中で代表取締役社長が決定しています。
  6. 監査役は独立した立場から取締役の職務執行を監督する立場であることから、固定報酬のみの支給としています。報酬の水準は、良質なコーポレート・ガバナンスの確立と運用に重要な役割を果たすにふさわしい人材を確保するために必要な水準としています。監査役の報酬などの額は、2002年5月8日開催の第91期定時株主総会において年額50百万円以内と決議しており、その範囲内において、監査役の協議を経て決定しています。当該決議時の監査役は4名です。
    なお、監査役の各報酬に関する方針は以下のとおりです。
    • ①「基本報酬」
      各監査役の経験・見識や役職などに応じた固定金額を支給しています。
    • ②「業績報酬」
      監査役に対して業績報酬は支給しません。
    • ③「株式報酬型ストックオプション」
      監査役に対して株式関連報酬は支給しません。

■取締役の役位ごとの種類別報酬割合

役位 役員報酬の構成比 合計
基本報酬 業績連動報酬
業績報酬 中長期インセンティブ
株式報酬型ストック
オプション
役付取締役 61%~69% 22%~30% 9% 100%
取締役 68%~72% 22%~25% 6%~7%
社外取締役 100% 0% 0%
(注)
  1. この表は、業績報酬に係る目標に対する達成度合いが100%である場合のモデルであり、当社の業績および株価の変動などに応じて上記割合も変動します。
  2. 各役員の役割等級に応じて異なる報酬テーブルが適用されるため、同一役位内であっても、個人別に報酬の種類別の割合が異なります。

取締役会の活動内容

当該事業年度の役員報酬については、以下のとおり審議・決定いたしました。

  • 2019年4月9日:取締役の業績報酬の決定について
  • 2019年4月9日:第12回株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の発行について
  • 2019年4月9日:第12回株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の割当について
  • 2019年5月23日:取締役に対する2019年度基本報酬の決定について

指名・報酬諮問委員会の役割および活動内容

指名・報酬諮問委員会は、代表取締役社長の諮問機関として、取締役の基本・業績報酬の支給水準の妥当性、取締役の基本・業績報酬決定に係る各取締役の業績評価の妥当性などについて議論、意見交換をおこない、社長に助言または答申することを目的としています。

  • 2019年3月4日:業務執行取締役の個人業績評価に関する事項
  • 2019年4月9日:個人業績評価結果および業績報酬支給率報告に関する事項
  • 2019年9月17日:取締役の規模・構成に関する事項
  • 2019年12月20日:取締役の規模・構成に関する事項
  • 2020年1月21日:代表者の異動、新任社外役員候補者、来期の役員体制に関する事項

役員区分ごとの報酬などの総額、報酬などの種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 報酬などの総額(百万円) 報酬などの種類別の総額(百万円) 対象となる役員の員数(人)
基本報酬 ストック・ オプション 役員賞与見込額
取締役(社外取締役を除く。) 293 193 25 75 11
監査役(社外監査役を除く。)
社外役員 38 38 6
(注))上記には、無報酬の取締役1名および監査役1名を含んでおりません。
役員ごとの連結報酬などの総額など

連結報酬などの総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。