コーポレート・ガバナンス

長期安定的な企業価値向上のため、コーポレート・ガバナンス機能の強化と
迅速な意思決定を可能とする体制づくりに取り組んでいます。

基本的な考え方

当社は、「お客さま第一」を基本理念として、地域とともに「暮らしの未来」をつくるLife Design Developerであることを経営理念に掲げています。「LifeDesign」とは、商業施設の枠組みを越えて、地域のお客さまのライフステージを見据えたさまざまな機能拡充を行い、ショッピングだけでなく、人との出逢いや文化育成なども含めた「暮らしの未来」をデザインすることと定義しており、経営理念に基づき、当社ではローカリゼーションの視点に基づいたエリアごとに個性あるモールづくりを国内外で推し進めることにより、人々のライフスタイルの向上と地域社会の発展に貢献することを指針としています。

この基本方針にもとづき、地域の経済・文化の発展に貢献し、地域社会になくてはならないコミュニティ・センターとしてのショッピングモールづくりを推し進めていきます。これらの経営方針を踏まえた企業活動を通じて、株主の皆さまやお客さまをはじめ、お取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーに対する責任を果たしていくことが、長期安定的な企業価値の向上につながると考えています。その実現に向け、コーポレート・ガバナンス機能の強化と迅速な意思決定による競争力の向上に取り組んでいます。

当社では、小売業に精通した取締役を中心とした経営により、小売業出身の商業ディベロッパーの強みをさらに強化するとともに、監査役制度の採用により経営の健全性の維持・強化に取り組んでいます。
また、当社は監査役設置会社であり、監査役会は社外監査役3名(うち独立役員2名)で構成されています。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門をその他使用人等と意思疎通を図るとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況の報告を受け、本社及び事業所の業務及び財産の状況を調査し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを実施し、必要に応じて意見を表明しています。

これらの体制のもと、経営の透明性と効率性の向上、コンプライアンス、リスク管理の強化を推し進め、さらなるコーポレート・ガバナンス体制の充実を図っていきます。

コーポレート・ガバナンス組織図(2016年2月29日現在)
コーポレート・ガバナンス組織図

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経営体制と取り組み

当社は、監査役制度を採用し、2016年2月末現在、取締役は11名(社外取締役2名)、監査役4名(社外監査役4名)です。取締役会を当社事業に精通した取締役で構成し経営効率の維持・向上に取り組むとともに、監査役機能の充実により、経営の健全性の維持・強化を図っています。取締役会、監査役会はそれぞれ原則として毎月1回開催しています。

1. 取締役会

経営に関する重要な事項、方針および業務執行に関する重要事項を審議するとともに経営監督機能の強化のため、代表取締役社長を議長とし、月1回以上開催しています。社外監査役4名も出席しています。

2. 監査役会

監査の実効性・効率性向上のため、会計監査人と内部監査部門である経営監査部と都度相互の情報交換・意見交換を実施しています。社外監査役4名のうち2名が独立役員です。

3. 会計監査人

当社は、会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく会計監査のために、有限責任監査法人トーマツと契約しています。
なお、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行役員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

会計監査人に関する情報(2015年度)
会計監査人の名称 有限責任監査法人トーマツ
当該事業年度にかかる報酬額※1 65百万円
当社が会計監査人に支払うべき報酬などの合計額※2 86百万円
  • ※1 会社法上の監査および金融商品取引法上の監査の合計額を記載しています。
  • ※2 当社および当社子会社などの財産上の利益の合計額を記載しています。

4. 経営会議

社長の諮問機関で効率的経営遂行のため、取締役会への付議事項、社長による決議事項および経営執行に関わる重要事項を審議・調整・決定しています。常勤取締役・各本部長・事業部長・管理部門の部長等で構成されています。原則週1回開催され、ガバナンスの観点から常勤監査役1名が毎回出席しています。

5. 経営監査部

業務の円滑な運営と統制のため、専任者7名が各部門長と連携を取り、業務全般にわたる内部統制の有効性、実行性の調査・評価を実施しています。現場の各執行部門から独立しています。

取締役会・監査役会・経営会議の開催状況(2015年度)
名称 開催回数 主な構成員・出席者
取締役会 代表取締役社長を議長とし、月1回以上開催 19回 取締役、監査役
監査役会   15回 監査役
経営会議 社長の諮問機関として常務取締役以上の取締役および常勤監査役を中心メンバーとして構成、原則週1回開催 32回 社長、取締役

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親会社との関係

当社の親会社であるイオン株式会社は2008年8月21日に純粋持株会社に移行し、GMS事業を核とした小売事業を中心として、総合金融・ディベロッパー・サービスなどの各事業を複合的に展開しており、当社はイオングループの中核企業としてディベロッパー事業を担っています。イオン株式会社は、同社および同社の関連会社で当社の議決権を50.78%(直接保有49.86%)保有していますが、当社は、日常の事業運営に当たっては、独自の経営判断に基づき遂行しつつ、事業運営における重要な問題については、イオン株式会社との協議、もしくはイオン株式会社へ報告しています。また、イオン株式会社および同社の関連会社との取引条件の決定については、その都度、経済条件など、一般の取引と同様に決定し、取締役会などの承認手続きを行っています。当社はイオン株式会社およびイオングループ各社との関係において、相互に自主・独立性を十分尊重しつつ綿密な連携を保ちながら、持続的な成長・発展・業績の向上に努めています。

2015年度末現在

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役員報酬等

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりです。

取締役および監査役の報酬など(2015年度)
役員区分 役員区分報酬
などの総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる
役員の員数
(人)
基本報酬 ストック・
オプション
役員賞与
見込額
取締役
(社外取締役を除く)
203 118 43 42 11
監査役
(社外監査役を除く)
社外役員 33 33 7
  • ※1 上記には、2015年5月21日開催の第104期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名、辞任した監査役2名を含んでおり、無報酬の取締役1名を含んでいません。
  • ※2 株主総会の決議による
    取締役 金銭報酬限度額 年間600,000千円(2007年5月17日株主総会決議)
    ストック・オプション報酬限度額 年間100,000千円(2007年5月17日株主総会決議)
    監査役 報酬限度額 年間50,000千円(2002年5月8日株主総会決議)
  • ※3 上記の報酬等の総額には、以下のものが含まれています。
    ・役員賞与見込額42百万円(2016年2月29日現在在籍の取締役7名分であり、無支給の取締役1名及び社外取締役は含んでいません)
    ・ストック・オプションによる報酬額43百万円(2015年4月21日現在在籍の取締役10名分であり、無支給の取締役1名は含んでいません)

役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、役職、業績等を勘案して決定しています。また、監査役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議を経て決定しています。

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IR活動

IRに関する活動状況は、以下の通りです。

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを作成し、基本方針、情報開示の基準、情報開示の方法、IR自粛期間について公表しています。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家さま向けの会社説明会を実施しています。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

四半期ごとに代表取締役社長、IR担当役員による説明会を実施しています。

海外投資家向けに定期的説明会を開催

英文アニュアルレポート作成のほか、IRサイトの英文版を作成し、各種資料を英文化し国内と同一時間で公表しています。また、四半期ごとに、海外投資家向けのテレフォンカンファレンスを実施しており、また国内で実施される海外投資家向けのカンファレンスにも定期的に参加しています。

IR資料のホームページ掲載

決算情報、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書および四半期報告書、株主通信等の掲載に加え、決算説明会の音声配信をしています。

IRに関する部署(担当者)の設置

ディスクロージャー専任部署として、経営企画部にIRグループを設置しています。(電話043-212-6733)

その他

国内・海外投資家や証券アナリストの方々を対象とした個別ミーティングを実施しています。また、モール見学会等を随時実施しています。

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内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する体制

業務執行取締役又は使用人がその職務の執行をするにあたり必要とされる決裁書、会議議事録その他の文書を当社の社内規程に従い作成します。作成した文書は、その保存媒体に応じた適切かつ確実な検索性の高い状態で保存及び管理を行い、必要に応じて閲覧可能な状態を維持します。

また、それら記録の管理については、「文書管理規則」に定められた主管部門が社外漏洩を防止します。

当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク管理の最高責任者を代表取締役社長、各本部の責任者を担当取締役とし、事業の継続と人命の安全を確保するための体制と環境を整えます。当社グループは、危機の未然防止及び危機発生時の被害最小化を目的とした「経営危機管理規則(リスクマネジメント規程)」を策定し、リスクの減少及び被害の低減に努めます。また、リスク項目ごとに主管部門を定め、当社グループ全体の損失の危険を管理することを通じて、ブランド価値の毀損防止はもとより、企業価値の向上にも努めて参ります。緊急かつ重大な損失の危険が発生した場合は、「経営危機管理規則(リスクマネジメント規程)」に基づき適切な情報伝達及び意思決定を行い、被害を最小限に止めるなどの的確な対応を行います。

当社グループのリスク管理を担当する機関として管理本部長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、当社グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題、対応策の審議を行うとともに、リスク管理委員会の議事については、社長の諮問機関として常務取締役以上の取締役、常勤監査役及び社長が指名する者で構成される経営会議に報告します。また、重要な案件については、取締役会に報告します。

内部監査担当部門は、リスクマネジメントの実効を高めるべく、「内部監査規則」に基づき、内部監査を行います。

当社取締役及び当社子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者(以下「子会社取締役等」という。)の職務執行の効率性を確保する体制

取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、社長決裁以上の当社グループに重大なリスクの生じる恐れのある意思決定事項に関しては経営会議にて審議を行ったうえで、社長決裁ないし取締役会決議を行います。業務執行については、予め定められた「職制管理規則」、「業務分掌規則」、「権限規則」、「決裁伺い規則」、「関係会社管理規則」により、それぞれの業務執行において必要となる権限を付与して経営責任を明確化します。

また、子会社取締役等の職務執行の効率性を確保するための体制として、当社は、取締役会にて子会社を含めたグループ中期経営計画、年度経営目標及び予算配分等を承認し、四半期ごとに、それらに沿った事業戦略及び諸施策の進捗状況を検証するとともに、その他重要な情報について報告を受けます。

当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

より良い地域社会との関係を構築するとともに、企業としての社会的責任を果たすため、コンプライアンス経営を重視し、イオングループの行動規範である「イオン行動規範」を遵守します。

当社は、管理本部長を委員長とするコンプライアンス委員会を設け、当社グループにおける法令、定款及び社内規程の遵守状況等の確認と問題点の指摘及び改善策の審議を行うとともに、コンプライアンス委員会の議事については、経営会議に報告するとともに、重要案件については、取締役会に報告します。通報者に不利益が及ばない内部通報窓口として、当社は、ヘルプライン・イオンモール「人事110番」を設置します(当社労働組合においても「組合110番」を設置)。また、子会社には、当社の仕組みに準じたヘルプラインを設置します。このヘルプラインに報告・通報があった場合、担当部門はその内容を精査して、違反行為があれば社内規程に基づき必要な処置をしたうえで、再発防止策を自ら策定し、又は当該部門に策定させて全社的に実施させるとともに「コンプライアンス委員会」に報告します。

当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

親会社と当社の利益が実質的に相反する恐れのある取引や親会社と競業関係に立つ取引については、経営会議にて、その取引内容の詳細について審議したうえ、取締役会の承認を得てから実施します。

子会社含むグループ各社との取引についても、取引を実施する担当部門は当社の利益を害さないよう市場価格に基づいた適正な条件により取引を実施します。価格決定にあたっては、客観的な評価が可能なものについては第三者による評価書等の資料を取得し、判断に必要となる情報を取締役会及び経営会議に提出します。

また、子会社取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制として、当社は、子会社に対し、当社が定める「関係会社管理規則」に基づき、子会社の毎月の業績、決算その他当社が必要とする事項につき、経営会議への報告を義務付けます。内部監査担当部門は、当社及び子会社の業務が適正に運営されているか、「内部監査規則」に基づき、当社及び子会社の監査を実施し、「内部監査報告書」にて、社長及び常勤監査役に報告します。

当社の監査役がその職務を補助すべき使用人(以下、「補助使用人」という。) を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びに補助使用人の当社取締役からの独立性に関する事項及び補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役の補助使用人を、監査役会との協議のうえ、人選し配置します。補助使用人は取締役又は他の使用人の指揮命令を受けないものとします。

また、補助使用人の人事評価については監査役の協議によって行い、人事異動、懲戒に関しては監査役会の事前の同意を得るものとします。

当社の監査役への報告に関する体制

当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等及び使用人は、当社の監査役に報告をするための体制としては、経営の状況、事業の状況、財務の状況並びに内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等は、監査役が参加する取締役会もしくは経営会議にて報告します。

また、当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等及び使用人は、当社及び子会社の業務又は業績に影響を与える事項、法令違反その他コンプライアンス上の問題で、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したとき、又はこれらの者から報告を受けた者は報告を受けたとき、当社の監査役会に速やかに報告します。当社又は子会社は、これらの報告をした者に対してこれを理由とする不利な取り扱いを行うことを禁止し、当社取締役及び使用人並びに子会社取締役等、監査役及び使用人に周知徹底します。

当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役から会社法388条に基づく費用の前払い等の請求を受けたときは、社内の規程に基づき速やかに当該費用の支給を行うものとします。また、担当部門は毎期この支給に必要となる予算措置を講じるものとします。

その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

内部監査担当部門は、内部監査の内容について適時に監査役と打ち合わせるなどして監査役会と緊密に連携を図り、効率的な監査役監査に資するように協調して監査業務を進めます。

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反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

基本的な考え方

コンプライアンス経営の徹底、企業防衛の観点から、反社会的勢力とは関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度で対応し、排除することは、企業の社会的責任であることを認識しています。

反社会的勢力排除に向けた整備状況

  1. 万一反社会的勢力による不当請求があった場合には、個人的対応は行わず、民事及び刑事の法的対応を含め、外部専門家や捜査機関とも緊密な連携を構築し、組織的対応をしています。
  2. 「(財)千葉県暴力団追放県民会議」に加盟し、平素から警察、防犯協会等と緊密に連携して、反社会的勢力に関する情報収集に努め、各事業所を含めた全社的な情報を担当部門に集約して、社内啓蒙活動をしています。
  3. 「取引管理規則」に基づき、取引先が反社会的勢力との関わりがないか調査し、反社会的勢力の排除を徹底しています。

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社外役員の選任状況

社外取締役は、社内取締役に対する監督、見識に基づく経営への助言を通じ、取締役会の透明性を担っており、各監査役は、経営者から一定の距離を置いた立場で取締役会に参加し、取締役の業務執行の状況について適宜詳細な説明を求めるなど、経営監視の実効性を高めています。

当社においては、社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段定めていませんが、取締役の法令遵守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任しています。

社外取締役および社外監査役の活動状況(2015年度)
区分 氏名 出席回数 活動状況
取締役会 監査役会
社外取締役 平 真美 18/19 4/4 会計の専門家としての見識と他の企業での監査役としての経験を活かし、公正性・透明性の視点からの確認や政策実現に向けた課題に関する指摘など、適宜必要な発言を行っています。
河端 政夫 14/14 海外及び国内での経営者としての豊富な経験を活かし、中長期的な企業成長の視点での確認や経営判断のための正確性に関する指摘など、適宜必要な発言を行っております。
社外監査役 鈴木 順一 14/14 10/10 グループ各社の海外現地法人での豊富な経験を活かし、企業価値向上の視点での確認や意思決定の合理性に関する指摘など、適宜必要な発言を行っております。
平松 陽徳 17/19 14/15 イオンをはじめグループ各社の管理部門での長年の経験や監査役としての見識を活かし、経営数値の妥当性の確認や説明責任に関する指摘など、適宜必要な発言を行っております。
市毛 由美子 19/19 13/15 弁護士としての専門知識と他の企業での取締役及び監査役としての経験を活かし、少数株主の視点での適法性の確認やグループ間取引の公正性に関する指摘など、適宜必要な発言を行っております。
福田 真 14/14 10/10 グループ各社で培った財務に関する豊富な経験と知識を活かし、正確性・客観性の視点からの確認や結果に至るまでのプロセスに関する指摘など、適宜必要な発言を行っております。
  • 就任後に開催された取締役会及び監査役会を母数としています。
社外取締役・社外監査役の兼務状況、選任理由など(2016年5月17日現在)
  氏名 兼職先 兼職先の役割 当社との関係 選任理由
社外取締役社外監査役 平 真美 税理士法人
早川・平会計
パートナー 取引関係なし 公認会計士・税理士として培われた会計の専門家としての見識と、他社での監査役としての経験を、当社の経営に活かしていただけるものと期待し選任しています。なお、同氏は当社の主要株主、主要な取引先の出身者等でないことから、当社との間に特別な利害関係はなく、独立役員として適格であると判断しています。
スズデン(株) 社外監査役
関農機(株) 社外監査役
河端 政夫 ブレインウッズ(株) 顧問 取引関係なし 海外現地法人における経営者としての豊富な経験を有しており、その経験を主に当社の海外展開とリスク管理に活かしていただけると判断し、選任しています。なお、同氏は当社の主要株主、主要な取引先の出身者等でないことから、当社との間に特別な利害関係はなく、独立役員として適格であると判断しています。
一般社団法人日本英語交流連 理事
鈴木 順一 下田タウン(株) 社外監査役 子会社 グループ会社の海外現地法人での豊富な経験を有しており、その経験を主に当社の中国事業、アセアン事業を含めた経営に活かしていただけるものと判断し、選任しております。
(株)日和田ショッピングモール
市毛 由美子 のぞみ総合法律事務所 パートナー 取引関係なし 企業法務に関する弁護士としての経験と専門知識を有しており、法律の専門家としての視点を持って、当社の経営に活かしていただけるものと期待し選任しています。なお、同氏は当社の主要株主、主要な取引先の出身者等でないことから、当社との間に特別な利害関係はなく、独立役員として適格であると判断しています。
NECネッツエスアイ(株) 社外取締役
三洋貿易(株) 社外監査役
村松 高男 村松税理士事務所 社外監査役 取引関係なし 長年にわたる国税局勤務で培った税務に関する豊富な専門知識と、他社での監査役としての経験を当社の経営に活かしていただけるものと期待し選任しております。なお、同氏は当社の主要株主、主要な取引先の出身者等でないことから、当社との間に特別な利害関係はなく、独立役員として適格であると判断しております。
ベステラ(株) 社外監査役
セレンディップ・コンサルティング(株) 社外監査役

東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしています。